根据合伙企业法的规定，下列说法不正确的是：（ ）。A．周某、吴某和郑某成立一合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由周某全权负责，吴某和郑某不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。”该约定无效，应由周某、吴某和郑某共同承担民事责任B．合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现C．合伙企业虽然不具有法人资格，但是合伙企业事务执行人与法人的法定代表人法律地位相同D．合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担
题目
根据合伙企业法的规定，下列说法不正确的是：（ ）。
A．周某、吴某和郑某成立一合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由周某全权负责，吴某和郑某不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。”该约定无效，应由周某、吴某和郑某共同承担民事责任
B．合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现
C．合伙企业虽然不具有法人资格，但是合伙企业事务执行人与法人的法定代表人法律地位相同
D．合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担
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第1题：
周某、吴某、郑某是一家有限合伙企业的3名有限合伙人，企业自2007年7月成立以来发生诸多变故，对这些变故所导致的后果以下哪些叙述是错误的?
A．周某因一场大火焚尽家财而当然退伙
B．吴某被流氓殴打成为白痴而当然退伙
C．郑某目睹周某和吴某的不幸遭遇后惊恐之下转为了普通合伙人，那么他对作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
D．如果周某、吴某、郑某全都退伙，那么该有限合伙企业应当解散
正确答案：ABD
[考点]有限合伙；退伙
[答案及解析] ABD。根据《合伙企业法》第78条规定，有限合伙人有本法第48条第l款第l项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙。而该法第48条规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二)个人丧失偿债能力；(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”根据上述两条可知A、B项错误：根据《合伙企业法》第75条规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。可知D项错误，当选。
根据该法第83条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。可知C项正确，不选。 -
第2题：
王某、李某、刘某准备成立一合伙企业。在合伙协议中约定如下事项：王某年仅15岁，他准备以自己拥有的一项发明专利出资；合伙企业的事务由李某全权负责；刘某对企业债务承担有限责任，李某承担无限责任。根据我国《合伙企业法》的规定，关于该合伙企业的以下说法正确的是：()A:王某不能成为合伙人，但是李某和刘某可以成立有限合伙企业
B:刘某承担有限责任的约定无效，但李某和王某可以成立合伙企业
C:合伙协议对合伙事务处理方式的约定无效，合伙企业可以成立
D:该合伙企业可以成立答案：D解析：【考点】有限合伙企业。详解：《合伙企业法》第61条规定：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。对于有限合伙人，无应当具有完全民事行为能力的要求，王某可以成为有限合伙人，故A项错误。刘某作为有限合伙人，可以约定对企业的债务承担有限责任，故B项错误。该法第26条规定：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，故C项错误。所以，该合伙企业可以成立，D项正确。 -
第3题：
2018年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2019年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格？
A．吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议
B．合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有
C．郑某不愿意接纳欧某为合伙人
D．欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人
小王一直在学校的多功能厅准备，当李先生到达大厅时，小王用幻灯片展示了自己的创业构想，并提到其他同学的项目也很值得考虑 -
第4题：
周某、吴某、郑某是一家有限合伙企业的三名有限合伙人，企业向2012年5月成立以来发生诸多变故，对这些变故所导致的后果以下哪一叙述是正确的？
A.周某因一场大火焚尽家财而当然退伙
B.吴某被流氓殴打成为白痴而当然退伙
C.郑某目睹周某和吴某的不幸遭遇后惊恐之下转为了普通合伙人，那么他对作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
D.如果周某、吴某、郑某全都退伙，那么该有限合伙企业应当解散答案：C解析：【 解析】C。《合伙企业法》第75条规定：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。D项错误。该法第83条规定:有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。C项正确该法第48条规定:合伙人有下列情形之一的，当然退伙:(1 )作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣传死亡;(2)个人丧失偿债能力; (3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约
定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。该法第78条规定:有限合伙人有本法第48条第1款第1项、第3项至第5项所列情形之一的.当然退伙。综上，A项错误，因为其中情况属于第48条第1款第2项。该法第79条规定:作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。B项错误。 -
第5题：
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，吴某、杜某、任某、于某是某特殊普通合伙企业合伙人，下列说法正确的是（ ）。A.任某在执业活动中因重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任
B.杜某在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任
C.吴某在执业活动中因故意造成合伙企业债务，吴某应承担有限责任
D.于某造成的重大过失由合伙企业承担责任后，无须对合伙企业的损失承担赔偿责任答案：B解析：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。故选项A说法错误。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。故选项B说法正确。选项C，吴某在执业活动中因故意造成合伙企业债务，吴某应承担无限责任。选项D，于某造成的重大过失由合伙企业承担责任后，应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。