周某、吴某、郑某是一家有限合伙企业的三名有限合伙人，企业自2007 年7 月成立以来发生诸多变故，对这些变故所导致的后果以下哪一项叙述是正确的?A．周某因一场大火焚尽家财而当然退伙B．吴某被流氓殴打成为白痴而当然退伙C．郑某目睹周某和吴某的不幸遭遇后惊恐之下转为了普通合伙人，那么他对作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任D．如果周某、吴某、郑某全都退伙，那么该有限合伙企业应当解散
题目
周某、吴某、郑某是一家有限合伙企业的三名有限合伙人，企业自2007 年7 月成立以来发生诸多变故，对这些变故所导致的后果以下哪一项叙述是正确的?
A．周某因一场大火焚尽家财而当然退伙
B．吴某被流氓殴打成为白痴而当然退伙
C．郑某目睹周某和吴某的不幸遭遇后惊恐之下转为了普通合伙人，那么他对作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
D．如果周某、吴某、郑某全都退伙，那么该有限合伙企业应当解散
相似考题
参考答案和解析
正确答案：C
【答案】C
【详解】《合伙企业法》第78 条规定：有限合伙人有本法第48 条第1 款第(1)项、第(3)项至第(5)项所列情形之一的，当然退伙。该法第48 条是这样规定的：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； (2)个人丧失偿债能力； (3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。可知，A 项情形不属于这些范围，故A 项错误。《合伙企业法》第79 条规定：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。根据该条可知，B 项中吴某成为白痴不能要求其退伙，B 项错误。《合伙企业法》第83 条规定有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。根据该条可知C 项正确。《合伙企业法》第75 条规定：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。根据该条可知，D 项中如果周某、吴某、郑某全都退伙，只剩下普通合伙人了，那么该有限合伙应当转为普通合伙企业，而不是解散，故D 项错误。
【答案】C
【详解】《合伙企业法》第78 条规定：有限合伙人有本法第48 条第1 款第(1)项、第(3)项至第(5)项所列情形之一的，当然退伙。该法第48 条是这样规定的：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； (2)个人丧失偿债能力； (3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。可知，A 项情形不属于这些范围，故A 项错误。《合伙企业法》第79 条规定：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。根据该条可知，B 项中吴某成为白痴不能要求其退伙，B 项错误。《合伙企业法》第83 条规定有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。根据该条可知C 项正确。《合伙企业法》第75 条规定：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。根据该条可知，D 项中如果周某、吴某、郑某全都退伙，只剩下普通合伙人了，那么该有限合伙应当转为普通合伙企业，而不是解散，故D 项错误。
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第1题：
2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格？A:吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议
B:合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有
C:郑某不愿意接纳欧某为合伙人
D:欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人答案：B,C,D解析：【考点】退伙人死亡时的财产继承与资格转承【详解】根据《合伙企业法》第50条第1款的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。选项B中，合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，这是合伙协议对合伙人资格的限制，欧某不具有该资格，则不能成为合伙人。而如果合伙人之一的郑某不愿意接纳欧某为合伙人，则说明合伙人没有一致同意，则欧某也不能成为合伙人。根据该条第3款的规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。在选项D设定的条件下，欧某可经其他合伙人一致同意而成为有限合伙人，但不能作为普通合伙人。另外，欧某能否取得合伙人资格，这取决于合伙协议的约定或者其他合伙人的意见，吴某之父对此并没有否决权。综上，本题的正确选项应为BCD。【陷阱】本题的陷阱在于题干中“合伙企业的普通合伙人资格”的限制。根据《合伙企业法》的规定，即使合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，只要经全体合伙人一致同意，也可以依法成为合伙人，但只能作为有限合伙人，且原来的普通合伙企业必须依法转为有限合伙企业。如果忽略了题干中的这一限制，D选项有可能被遗漏。 -
第2题：
在甲有限合伙企业中，邓某、贺某是有限合伙人，倪某是普通合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的是（ ）。A.如果邓某、贺某都转为普通合伙人，则有限合伙企业转为普通合伙企业
B.根据合伙协议的约定，倪某可以转为有限合伙人
C.若邓某转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务仅以出资额为限承担责任
D.若倪某转为有限合伙人，则对其作为普通合伙人期间的合伙企业债务仅以其出资额为限承担责任答案：A解析：有限合伙企业至少要有一个普通合伙人。所以选项B 错误。有限合伙人转换为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生债务承担无限连带责任。所以选项C、D 错误。 -
第3题：
2018年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2019年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格？
A．吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议
B．合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有
C．郑某不愿意接纳欧某为合伙人
D．欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人
小王一直在学校的多功能厅准备，当李先生到达大厅时，小王用幻灯片展示了自己的创业构想，并提到其他同学的项目也很值得考虑 -
第4题：
李某、王某、林某和郑某于2017年12月共同出资设立甲有限合伙企业，合伙协议约定：李某为普通合伙人，王某、林某、郑某为有限合伙人；李某执行合伙企业事务。合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。
2019年甲企业发生下列事项：
（1）1月，王某未经其他合伙人同意，将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行，借款20万元。
（2）3月，李某发现林某投资设立了一个一人有限责任公司，从事与甲企业同类的业务，挤占了甲企业的市场份额。李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务，遭到林某的拒绝。
（3）4月，郑某因个人原因退伙，从甲企业取得退伙结算财产5万元。8月，丙公司要求甲企业偿还2018年12月所欠的到期货款30万元。因无力清偿，甲企业要求郑某承担其中5万元的债务，郑某以其已经退伙为由拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行是否合法？简要说明理由。
（2）李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务是否合法？简要说明理由。
（3）郑某拒绝承担5万元的债务是否合法？简要说明理由。答案：解析：（1）王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务不合法。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
（3）郑某拒绝承担5万元的债务不合法。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 -
第5题：
某有限合伙企业于2007年8月1日设立，张某作为有限合伙人入伙；2007年10月1日张某转变为普通合伙人；2008年5月1日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是（ ）。A.2007年10月1日～2008年10月1日
B.2007年8月1日～2007年10月1日
C.2007年8月1日～2008年5月1日
D.2007年10月1日～2008年5月1日答案：C解析：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间（即2007年8月1日～2007年10月1日）企业发生的债务承担无限连带责任。2007年10月1日后，张某转变为普通合伙人，仍然对合伙企业债务承担无限连带责任。