2013年9月5日,某建筑材料股份有限公司经监事会提议召开董事会临时会议,讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人,经通知,这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某,另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上,章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会,并作出决议。李某不同意,便在表决之前中途退席。此后,公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议,并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议,认为股东大会临时决议无效。问:(1)该董事会临时会议的召开是否合法?说出其法律依据

题目

2013年9月5日,某建筑材料股份有限公司经监事会提议召开董事会临时会议,讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人,经通知,这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某,另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上,章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会,并作出决议。李某不同意,便在表决之前中途退席。此后,公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议,并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议,认为股东大会临时决议无效。

问:(1)该董事会临时会议的召开是否合法?说出其法律依据。

(2)作出召开股东大会临时会议的决议是否有效?说出其法律依据。


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参考答案和解析
参考答案:(1)董事会的召开是合法的。我国《公司法》110规定,董事会每年度至少召开二次会议,并应当于会议召开前10日通知全体董事。监事会提议可以召开临时会议,董事会召开临时会议,可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事,并且出席会议的董事超过1/2,因此董事会临时会议的召开是合法的。
(2)作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定,董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中,董事李某反对,另有4名董事未参加临时董事会,只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议,未达到全体董事的过半数的要求,因此是无效的。
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  • 第1题:

    下列选项中,可以提议召开股份有限公司董事会临时会议的情形有( )。

    A.代表1/10以上表决权的股东提议召开

    B.1/3以上董事提议召开

    C.不设监事会的公司监事提议召开

    D.监事会提议召开


    正确答案:ABD
    本题考核股份有限公司董事会临时会议的召开情形。根据规定,代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者“监事会”,可以提议召开董事会临时会议。股份公司中,监事会是必设机构,没有“不设监事会的监事”这一点,所以选项C不选。

  • 第2题:

    某上市公司董事会成员共9名,监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中,符合公司法律制度规定的是( )。

    A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
    B.公司董事长、副董事长不能履行职务时,可由4名董事共同推举1名董事履行职务
    C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
    D.董事会每年召开2次会议,并在会议召开10日前通知全体董事和监事

    答案:D
    解析:
    (1)选项AC:经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议,可以召开股份有限公司临时董事会;(2)选项B:董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中,4名董事不足董事会人数的半数。

  • 第3题:

    某上市公司董事会成员共9名,监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中,符合公司法律制度规定的是( )。

    A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
    B.公司董事长、副董事长不能履行职务时,可由4名董事共同推举1名董事履行职务
    C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
    D.董事会每年至少召开2次会议,并在会议召开10日前通知全体董事和监事

    答案:D
    解析:
    选项A错误,2名董事没有达到1/3,不能提议可召开董事会临时会议。选项B错误,公司董事长、副董事长不能履行职务时,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务,4名董事没有达到半数。选项C错误,2名监事提议不可召开董事会临时会议,监事会可以提议召开。

  • 第4题:

    某股份有限公司董事会成员共9名,监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中,符合公司法律制度规定的是( )。

    A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
    B.公司董事长、副董事长不能履行职务时,可由4名董事共同推举1名董事履行职务
    C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
    D.董事会每年召开2次会议,并在会议召开10日前通知全体董事和监事

    答案:D
    解析:
    选项AC,代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。选项C,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  • 第5题:

    (2010年)某上市公司董事会成员共 9 名,监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中,符合公司法律制度规定的是( )。

    A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
    B.公司董事长.副董事长不能履行职务时,可由4名董事共同推举1名董事履行职务
    C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
    D.董事会每年召开2次会议,并在会议召开10日前通知全体董事和监事

    答案:D
    解析:
    ( 1 )选项 AC :经代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上的董事(≥ 3 人)或者监事会( 2 名监事不行)提议,可以召开股份有限公司临时董事会;( 2 )选项 B :董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事(≥ 5 人)共同推举一名董事履行职务。